孙桐萱亲自率领第五十八旅，在东门与晋军展开巷战。街道上，双方士兵逐屋争夺，每一个院落、每一条小巷，都成了战场。韩军士兵躲在民房里，用步枪和手榴弹袭击晋军，晋军则用机枪逼出韩军士兵。
展书堂的手枪旅，在巡抚衙门周围筑起了街垒。他们用卡车和沙袋堵住街道，轻重机枪架在街垒上，形成了交叉火力。晋军的冲锋部队一次次被击退，街道上堆满了尸体，鲜血汇成了小溪，流进下水道。
曹福林的第二十九师，在西郊的火车站与晋军展开激战。火车站的铁轨被炸毁，火车车厢被当作掩体，双方士兵在车厢之间穿梭射击。曹福林提着大刀，冲在最前面，亲手斩杀了三名晋军军官。
战斗持续了十二天，济南城变成了一座人间炼狱。
房屋被炸毁，街道被夷为平地，到处都是残垣断壁。空气中弥漫着硝烟和血腥味，受伤的士兵躺在地上，发出痛苦的呻吟，无人照料。百姓们躲在地下室里，不敢出门，粮食和水都已经耗尽。
韩复榘的指挥部里，电报员不断传来坏消息。
“主西，东郊的阵地丢了！”
“主西，西郊的火车站被晋军占领！”
韩复榘看着地图，上面的红色箭头已经包围了大半个济南城。他的第一军团，伤亡已经达到了八千人。孙桐萱的第二十师，伤亡四千五百人，第五十九旅几乎全军覆没；曹福林的第二十九师，伤亡两千五百人；展书堂的手枪旅，伤亡一千人。
而晋军的伤亡，也达到了五千人。冯鹏翥的第九军，在归德镇和济南北郊的战斗中，伤亡两千人；傅作义的第十军和李生达的第四军，在黄河渡河战和巷战中，伤亡三千人。
6月24日傍晚，韩复榘召集孙桐萱、曹福林、展书堂召开紧急会议。
“诸位，我们守了济南二十天，伤亡惨重，弹尽粮绝，援军无望。”韩复榘的声音疲惫，却依旧坚定，“济南是我的老家，我不想丢，可我不能让兄弟们都死在这里。”
孙桐萱红着眼睛“主西，我们还能守！第二十师还有八千弟兄，就算拼到最后一个人，也绝不投降！”
“不行。”韩复榘摆了摆手，“留得青山在，不怕没柴烧。我们撤往泰安，依托铁路机动，等待中央军的援军。”
当晚，韩复榘下达了撤退命令。
展书堂的手枪旅作为后卫，在巡抚衙门和城门处阻击晋军，掩护主力撤退。孙桐萱的第二十师和曹福林的第二十九师，趁着夜色，从南门撤出济南城，向泰安方向转移。
6月25日清晨，当第一缕阳光照进济南城时，晋军的旗帜插上了济南的城墙。
傅宜生骑着白马，进入济南城。他看着街道上的尸体和残垣断壁，脸上没有丝毫喜悦。身边的参谋向他报告“总指挥，韩复榘率部撤往泰安，我军占领济南。此次战役，我军伤亡五千人，韩军伤亡八千人。”
傅作义点了点头，目光望向泰安的方向，轻声说道“韩向方，算条汉子。”
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深夜，河南马牧集行营内灯火通明
娘希匹先生披着黑色斗篷，正对着前线战报蹙眉沉思，机要秘书走了进来，双手捧着电报，声音都在发颤“总司令……济南……济南失守了！”
“娘希匹！这么快！”娘希匹先生身子猛地一僵，原本捏在指间的红铅笔“啪”地断成两截，落在桌面上。
他看了战报后，骂道“韩复榘丢了济南？他是干什么吃的？比我预料的，要快了十五天！”
“是……晋军傅宜生部三面猛攻，韩主西坚守二十日，伤亡惨重，援军不至，已于今日清晨弃城，退往泰安。”秘书不敢抬头，“德州、聊城、滨州、济阳、济南……鲁北鲁西尽落阎军之手，山东半壁，已经没了。”
“山东半壁……没了？”
娘希匹大怒道“中原大战，津浦线是命脉！济南一丢，晋军便可南下徐州，截断我军后路！陇海前线将士正在死战，后方一乱，全盘皆输！”
他走到巨幅地图前，手指狠狠戳在“济南”二字上，力道之大几乎要戳破纸面，“丢了济南，就是丢了山东！丢了山东，整个华北态势尽毁！阎锡山这一刀，是插在我的心口上！”
他喘了几口粗气，声音压得极低“电令韩复榘，令他死守泰安，一步不许再退！”
一旁的参谋长杨杰低声劝道“总司令，韩部已伤亡近万，孤军苦战二十日，实属不易……”
“不易？”娘希匹先生说道“打仗哪有容易的！他守不住，也不能丢！济南一失，天下震动，军心、民心、国际观感，全完了！阎锡山、冯玉祥会以为我大势已去，各路军阀更会摇摆观望！”
“总司令。。现在晋军兵分两路。”杨杰说道“张荫梧率领五万大军进攻泰安，傅宜生率领五万大军进攻胶济线，奔着临淄而去。临淄那边只有韩复榘的一个刚组建的谷良民22师万把人，怕是守不住太久的。如果胶济线丢了，傅宜生也可以转路南下徐州。”
山东战场形式
“这。。。”娘希匹先生摸索到了鲁中的地图前，眼看着临淄危险，他只好向东看了看“胶东不是有个刘珍年吗？令他出兵！协防临淄，堵住傅宜生！”
杨杰眉毛轻佻，提醒道“总司令。刘珍年是属于张汉卿麾下的武装。。我们。。不好直接下令吧？”
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娘希匹先生也是气急上头了，他坐在沙发上，缓了片刻，随后说道“备上厚礼，找个人去当说客。刘珍年这个人我有印象，上一次他送我的那幅画，我现在还很喜欢，他应该是个识时务的人。给他些好处，让他出兵去打临淄！帮韩复榘分担压力。”